《公司法》修订案3月1日正式实施

公司再降准入门槛将成就“白手创业”

        金山网讯　去年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，并自2014年3月1日起施行。此次也是我国自1993年《公司法》实施以来的第三次修订。那么，新《公司法》主要从哪些方面进行了修订？在落实新法过程中应注意哪些问题？如何做好相关工作的推进？

        降低准入门槛，设立公司几乎“免费”

        新《公司法》到底会为镇江经济发展带来哪些好处？镇江工商局注册登记处处长蒋根洋对新《公司法》做了解读：新《公司法》对公司登记制度的创新和准入门槛的降低将会进一步营造良好的投资环境和营商环境，激发投资热情，鼓励创业、带动就业，对小微、创新型企业的发展成长具有巨大推动作用，对拉动内需，增强经济发展动力，具有重要意义。

        蒋根洋介绍，此次《公司法》修改具体内容包括删去第七条第二款中的“实收资本”，删去第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”，删去第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”等。

        蒋根洋说，公司设立出资必须经过会计师事务所出具验资报告的规定将成为历史，设立公司又一项费用门槛的取消，再加上工商部门去年就开始实行的登记注册“零收费”制度，至此，设立公司已经几乎“免费”了。

        成立一元公司，“皮包”公司会泛滥吗？

        新《公司法》中删去了“实收资本”选项是否可以成立一元公司？

        蒋根洋说，尽管实收资本不再是公司登记的记载事项，理论上讲，现在一元钱确实可以注册一家有限公司。但同时注册资本仍然属于登记事项，其大小依然从某个方面决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。

        随着我国信用公示制度的完善，企业的登记信息、信用记录等将全部公示在网上供民众查询，注册资本一元的公司和上亿元资本的大公司相比，实力对比不言而喻，精明的商人自会做出明智的选择。

        此外，运作公司必需的场地、人工、设备、业务拓展等等都需要股东进行投入，也使得一元公司仅仅停留在“概念”上。

        一元公司的出现，是否会导致大量皮包公司如雨后春笋般出现？

        蒋根洋介绍此次注册资本登记制度改革，从立法者本意出发，显然是希望放松对公司设立条件和程序的管制。投资门槛降低了，成立公司更加便利，普通民众担心出现从前所谓的“皮包公司”。“我们认为这种情况不会大规模出现。”

        蒋根洋强调，我国《公司法》是1993年施行的，已有20年的历史。其间经历了多次公司名称、组织形式、投资者的清理整顿，相关法律法规也在不断修改完善。总而言之社会的土壤发生了重大转变，法制环境发生了重大转变，不必过分担心这种现象。从先行试点注册资本改革的广东、上海自贸区的情况来看，也并没有出现大量的“皮包”公司。

        “宽进”的同时，更需要“严管”

        一个公司的章程是公司行为的基本准则，是股东自治的最高形式，是公司的内部“宪法”。

        蒋根洋认为，新《公司法》修订以后，注册资本由实缴制改为认缴制，以前靠行政机关公信力保证的实缴资本制度被彻底打破，在公司成立之初如何更好地约定股东之间的权利义务，更好地制定公司“宪法”，在股东没有及时履行认缴义务时如何约束，股东经营纠纷的处理等等，可能是众多投资者需要好好考虑的事情了。

        据镇江工商注册登记处统计，截至去年12月，镇江市行政服务中心工商窗口共办理公司股东纠纷案例12起，协助法院执行相关股权冻结、转让17起，均创历年之最。

        蒋根洋说，纠纷内容涉及公司经营方式、发展方向、利润分配、债权处理等多个方面内容，其中一个重要原因就是公司章程制定不科学、不严谨，对股东的权利义务，股权转让等规定过于宽泛，为日后发生纠纷埋下隐患，当股东矛盾不可调和时，公司的正常经营将受到极大影响。

        “可以说此次《公司法》修改乃至于注册资本登记改革，赋予了企业管理更多的含义。”蒋根洋说，“一方面今后将会有更多的社会成员，包括政府部门、行业组织、企业和社会公众共同来管理、约束一个企业的经营行为。另一方面要注重发挥行业自律和企业自身作用，强调企业诚信，实行市场主体信用信息公示的应用等措施，真正实现‘一处失信，处处受限’。”