交易要点与战略利益 

*基于截至 2015 年 11 月 13 日万豪前的20 天VWAP 计算，即 $76.17 的 0.92

**基于截至 2015 年 11 月 13 日 ILG 的 20 天 VWAP 计算。但不包括 1.32 亿现金对价和 ILG 对喜达屋的补偿款

在调整 Vistana 交易中另外分配给每位喜达屋股东的对价价值后，合并对价将比基于截至 2015 年11月13日前 20 天 VWAP 计算的喜达屋股价溢价约 6%，并比基于截至 2015 年 10 月 26 日（在近期收购传言出现之前）前 20 天 VWAP 计算的喜达屋股价溢价约 19%。

· 整合运营效率：万豪计划在合并后第二个全年内节约至少 2 亿美元的年度运营成本。这一目标将通过提升运营和日常开支效率而实现。

· 增加收益：万豪希望该交易在合并后的第二年实现收益增长，不考虑交易影响和交易费用。收益将来源于合并后的资产销售、效率提升和酒店的加速增长。

· 重大资本回流计划：万豪期望喜达屋继续执行其资金回流计划，在未来两年内通过出售其所拥有的酒店创造预计 15 亿至 20 亿美元的税后收益。酒店将在受限于长期运营协议的前提下进行出售。

· 持续强劲的股东回报：以模拟合并后的基础统计，万豪与喜达屋于截至 2015 年 9 月底的前12 个月内产生了 27 亿美元的管理费收入。2015 年，万豪希望向股东发放至少价值 22.5 亿美元的股息和股份回购。万豪认为在合并后的第一年内，此举可带来至少等额的回报。

· 加速全球增长：万豪希望利用万豪在全球的开发组织、业主以及特许经营者关系，以提升喜达屋品牌的增长速度。合并后的企业将开拓更加广泛的全球业务，使得无论宾客去往何处，万豪都能为其提供卓越服务。

· 生活方式领跑者：喜达屋在生活方式领域的先驱优势以及万豪在该领域内的众多品牌，将使合并后的企业拥有这个领域的领跑者地位。通过万豪强而有力的业主及特许经营者关系，合并企业的生活方式品牌将有望加速增长。

· 世界顶尖员工：此次合并将行业内最优秀的两大人才团队汇聚一堂。通过共同努力，他们的创意以及竭诚为宾客打造难忘体验的服务承诺将合二为一。

· 领先的忠诚计划：如今，万豪礼赏计划拥有 5400 万会员，喜达屋的 SPG 俱乐部拥有 2100 万会员。两大忠诚计划均为行业内奖励最为丰厚的忠诚计划，不断带来更多的回头客。两家公司合并后，忠诚计划势必会变得更加强大。

· 业主与特许经营者首选：通过利用预订、采购和共享服务等领域内的规模效益，合并企业将能够实现效率的提升。合并企业的销售经验与更广泛的账户覆盖率将进一步提升宾客忠诚度，带来更高的收益。我们希望由此带来的更高效率与收益机会能够推动酒店层面的盈利能力增长，并使合并企业的品牌成为业主和特许经营者更加青睐的首选。

· 致力于管理与特许经营：万豪仍然致力于专注其管理及特许经营策略，通过最少的商业资本投资，创造最具吸引力的股东回报。

万豪国际集团总裁及首席执行官Arne Sorenson说道：“这项交易背后的驱动力是增长。这是一个通过联合万豪与喜达屋的分销与实力以创造价值的机会，能够增强我们在快速发展的市场环境中的竞争力。更大的规模将为宾客提供更广泛的品牌选择，为业主及特许经营者带来更高的经济回报，促进酒店增长，并提升股东的长期利益。今天是我们两家公司携手踏上辉煌征程的开端。我们希望在企业的未来发展中，两家公司的顶尖人才能够做出卓越的贡献。我相信，作为全球最受欢迎的旅游公司，我们能够携手共创辉煌。”

万豪国际集团的执行总裁兼董事长J.W. Marriott, Jr.先生说道：“我们与喜达屋竞争了几十年，也一直非常钦佩他们。我很高兴地看到将有优秀的新酒店加入我们的体系中，能为喜达屋和万豪员工带来难得机遇也着实令人欣喜。我热烈欢迎喜达屋加入万豪的大家庭。”

喜达屋酒店及度假酒店国际集团董事长Bruce Duncan 说道：“在我们全面审核战略与财务选择的过程中，有一点十分明确，那就是我们的人才、世界一流的品牌、全球领先优势和创新的精神备受业界赞赏，这也是我们创造价值的重要推动力。我们的董事会认为，与万豪合并将为股东带来最大的长期利益，并为公司带来最强有力且坚定的发展道路。拥有万豪这一世界最受推崇的公司之一的所有权将使喜达屋股东受益，成本协同效益更能带来巨大的增长潜力。喜达屋的股东还将从此前宣布的 Interval Leisure Group 集团收购喜达屋度假所有权业务中获得收益，这笔收购不是本次交易的一部分。”

喜达屋酒店及度假酒店国际集团过渡时期首席执行官Adam Aron 表示：“在全球最大且最佳酒店集团诞生之际，我们很高兴能够参与其中并发挥重要作用。这一全新的酒店集团将拥有巨大的优势和潜力。我们两家公司的合并将使双方在创新、文化以及执行力上的优势相结合并得到最好的发挥。可供选择的酒店品牌将增至 30 个，我们的宾客与客户将从中受益；同时，合并所带来的全球平台和高效运作也将使酒店业主和特许经营者不断获利。我们也十分高兴这个规模更大的公司将为我们的员工提供更多的机会，让他们能够任职于全球最佳工作场所之一。”

这次并购的一次性交易成本总额预计达到将近 1 至1.5 亿美元。预计未来两年内都将产生过渡成本开支。这些成本总额现阶段尚无法预估，但是预计会产生相应收益。

万豪国际集团将在完成并购后承担喜达屋国际集团的追索权债务。并购完成之后，万豪国际集团将保持投资等级信用评级，并继续谨慎管理资产负债表。万豪国际集团将维持喜达屋国际集团之前的 3 至 3.25 倍调整债务，以达到调整后的EBITDAR（未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）目标。

Arne Sorenson 将于并购完成之后继续担任万豪国际集团的总裁和首席执行官，并且万豪国际集团的总部仍设在美国马里兰州贝赛斯达市。并购后的万豪董事会将迎来来自喜达屋董事会的三位新成员，董事会席位由原来的 11 人增至 14 人。

这次交易需遵守以下条件：经万豪国际集团和喜达屋酒店及度假酒店国际集团双方股东同意；喜达屋国际集团按照计划处理好其分时度假业务、获得管理机构批准以及满足其他成交条件等相关事宜。若已取得该交易的必要批准，双方将于 2016 年年中达成这项交易。

咨询机构

喜达屋酒店及度假酒店国际集团的财务咨询机构为拉扎德公司和花旗集团，万豪国际集团的财务咨询机构为德银证券。在这项并购交易中，喜达屋酒店及度假酒店集团的法律咨询机构是科瓦斯·斯怀恩·摩尔国际律师事务所（Cravath, Swaine& Moore），而万豪国际酒店集团的法律咨询机构则为吉布森，邓恩和克鲁哲国际律师事务所（Gibson, Dunn& Crutcher）。

非要约或邀请

依照拟议的交易或其他交易，本文件仅用于提供信息，并非是一项购买邀约或一项销售、认购或购买任何证券要约邀请或一项与拟议的交易相关的任何管辖区的任何表决的邀请；任何证券在任何管辖区的出售、发行或转让均不得违反适用法。除依照 1933 年颁布的经修订的《证券法》第 10 条要求的招股说明书这一方式发售证券外，不得以其他任何方式发售证券，并且遵循适用法。

其他信息及如何获取这些信息

拟议的交易资料将递呈万豪国际集团和喜达屋国际集团的股东，以供其参考。关于拟议的交易，万豪国际集团将向证券交易委员会提交一份注册声明表格 S-4，该表包含一份来自万豪国际集团和喜达国际屋集团的联合代理声明和一份来自万豪国际集团的招股说明书。因为这些文件将包含重要信息，因此当相关文件和信息可获取时，我们要求投资人和证券持有人仔细阅读联合代理声明和注册声明/招股说明书，以及其他提交给证券交易委员会的相关文件。投资人和证券持有人可从证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取该联合代理声明/招股说明书以及万豪国际集团和喜达屋国际集团向证券交易委员会提交的其他任何文件（如可获取）。此外，这些文件还可通过向以下相应邮箱地址发送请求来免费获得：万豪国际集团investorrelations@marriott.com 或喜达屋国际集团ir@starwoodhotels.com。

在邀请之列的参与者

根据证券交易委员会规则，万豪国际集团、喜达屋国际集团及其各自的董事和执行官应被视为这次拟议交易的参与者。投资人和证券持有人应可从万豪国际集团截至 2014 年 12 月 31 日财年的 10-K 表（万豪国际集团已于 2015 年 2 月 19 日将该表提交证券交易委员会）中的年度报告以及万豪国际集团 2015 年年会的代理声明（万豪国际集团已于 2015 年 4 月 7 日将该表提交证券交易委员会）中获取万豪国际集团董事和执行官的姓名、附属机构和利益等相关信息。喜达屋国际集团董事和执行官的姓名、附属机构和利益等相关信息可从该集团截至 2014 年 12 月 31 日财年的 10-K 表（喜达屋国际集团已于 2015 年 2 月 25 日将该表提交证券交易委员会）中的年度报告以及喜达屋国际集团 2015 年年会的决定性代理声明（喜达屋国际集团已于 2015 年 4 月 17 日将该表提交证券交易委员会）中获取。

这些文件可从上述资料来源中免费获取。当相关文件和信息公开时，有关这些个人的其他利益信息也将包括在拟议交易的联合代理声明或招股说明书中。

关于前瞻性声明的注释：本新闻稿包含“前瞻性声明”，其中包括双方对结束交易的计划；万豪国际集团运营规模所受到的影响；涉及交易效益的相关陈述，如集团的未来财政及运营状况在合并后所受到的影响、集团的计划与预期；以及计划实现的未来活动与预期等非历史事实的陈述；该等声明系根据美国联邦证券法的规定做出。值得注意的是，此类声明并不是针对集团未来绩效的保证，因而涉及诸多风险和不确定性因素，其中包括能否获得必要的赞成意见与其他风险因素（已在该集团最新的季度报告中列出，详情请参见表格10-Q）。上述任何一个因素都可能导致实际结果在本质上不同于该等前瞻性声明所说明或所暗示的内容。本新闻稿做出的任何前瞻性声明截至本新闻稿发布日期有效。无论是由于新信息的出现或将来事件的发生，亦或是任何其他原因，我们均无义务对任何前瞻性声明发布任何更新或修正。

关于万豪国际集团

万豪国际集团（NASDAQ: MAR）是全球首屈一指的酒店管理公司，总部设于美国马里兰州贝塞斯达市，旗下拥有遍布 85 个国家与地区的逾 4300 家酒店。其 2014 财年的财报收入近 140 亿美元。该集团所管理和特许经营的酒店及其所授权经营的分时度假酒店分别隶属于 19 个品牌，包括：丽思卡尔顿酒店（The Ritz-Carlton®）、宝格丽（Bvlgari®）、艾迪逊酒店（EDITION®）、J.W 万豪酒店（JW Marriott®）、傲途格精选酒店（Autograph Collection® Hotels）、万丽酒店（Renaissance® Hotels）、万豪酒店（Marriott Hotels®）、Delta 酒店和度假酒店（Delta Hotels and Resorts®）、万豪行政公寓（Marriott Executive Apartments®）、万豪度假会（Marriott Vacation Club®）、盖洛德酒店（Gaylord Hotels®）、万豪 AC 酒店（AC Hotels by Marriott®）、万怡酒店（Courtyard®）、Residence Inn 酒店（Residence Inn®）、万豪春丘套房酒店（SpringHill Suites®）、万豪费尔菲得酒店（Fairfield Inn & Suites®）、万豪唐普雷斯酒店（TownePlace Suites®）、Protea 酒店（Protea Hotels®）以及 Moxy 酒店（MoxyHotels®）。万豪素以其无与伦比的企业文化成为公认的最佳工作场所之一。该集团还拥有备受赞誉的万豪礼赏（Marriott Rewards®）客户忠诚计划与丽思卡尔顿礼赏（The Ritz-Carlton Rewards®）计划。这两项计划的会员总数超过 5400 万人。如欲查询更多信息或进行预订，请登陆万豪国际集团的官方网站www.marriott.com；亦或浏览www.marriottnewscenter.com以获取该集团的最新动态。

关于喜达屋酒店及度假酒店国际集团

喜达屋酒店及度假酒店国际集团是世界酒店与休闲服务业中的领袖企业之一，在全球约 100 个国家和地区拥有逾 1270 家酒店，并在其自有与管理的酒店内有拥有超过 180000 名酒店员工。作为世界知名的品牌，喜达屋是一个集酒店、度假酒店与公寓的所有者、经营者与特许权人等角色于一身的综合集团，旗下拥有的全球著名酒店品牌包括：瑞吉（St. Regis®）、豪华精选（The Luxury Collection®）、W 酒店（W®）、DesignHotels、威斯汀（Westin®）、艾美（Le Méridien®）、喜来登（Sheraton®）、福朋喜来登（Four Points®by Sheraton）、雅乐轩（Aloft®）、源宿（Element®）以及最近推出的Tribute Portfolio™。喜达屋还拥有行业领先且备受赞誉的忠诚计划—— SPG 俱乐部（Starwood Preferred Guest）。如欲查询更多信息，请登陆www.starwoodhotels.com。此外，请在Twitter和Instagram上关注@starwoodbuzz 并密切注意facebook.com/Starwood的最新动态。