黄巢于中和四年（884年）兵败狼虎谷后，僖宗在次年三月返回长安，大赦天下，改元光启。谁知好景不长，长安地区又陷入军阀混战，当年年底，僖宗出逃凤翔（今宝鸡境内）。

光启二年（886年）夏，作为镇海军节度使周宝的幕客，韦庄受周宝之命，自浙西前去迎驾。行至半途，四处战火，路途阻隔，韦庄便准备折返润州。谁知此时周宝却是城门失火——那个善于踢毬的镇海军首领张郁叛乱了！闻此消息，韦庄留在了孟津（今洛阳境内）。

张郁为什么会叛乱呢？据《新唐书》记载，当时有剧贼剽掠昆山，周宝命令张郁领兵三百，前去剿灭。谁知张郁喝醉酒之后，竟公然谋反，攻陷常州。周宝派大将丁从实平叛，丁从实赶走张郁后，在常州驻扎了下来。

事实上，此时的周宝对各州县的控制力已大幅下降。初到润州时，浙西境内兵燹不断，常熟、昆山、华亭、无锡等州县沦陷群盗之手。周宝遂组织包括董昌“石镜都”在内的“八都”力量，收复了这些州县。中和元年（881年），董昌趁新任杭州刺史路审中正在赴任途中，竟抢先一步，引兵入杭州，并“遣将吏请于周宝”。周宝知道力不能制，只得任命董昌为杭州刺史。就在张郁叛乱这一年，董昌大败浙东观察使刘汉宏，占据浙东之地，请求周宝任命部将钱镠为杭州刺史。周宝鞭长莫及，只得照办。

此时北方形势依旧一片混乱。特别是这年十月，长安百官拥立襄王李煴登基，遥尊僖宗为太上元皇圣帝。当时右散骑常侍沈诰正巡访江南，他仗着自己和权阉田令孜的关系，“震暴州县”。李煴即位后，下诏搜捕田令孜党羽。周宝便将沈诰抓来杀了，顺带着将当年与女婿杨茂实争苏州刺史之位的赵载也杀了。赵载一直留在润州，结果为自己惹来杀身之祸。

李煴即位只是闹剧一场，当年底即被杀。光启三年（887年）初，就在韦庄再一次准备重返润州时，却又惊悉，润州再次发生兵变，周宝竟然被叛变的兵士从润州城中赶出去了。

这场兵变是如何引发的呢？事情缘于周宝招募的那支“后楼兵”。据《资治通鉴》记载，“后楼兵”共一千人，其实是周宝的随身护卫军，供给的粮饷是镇海军将士的几倍，“镇海军皆怨，而后楼兵浸骄不可制”。周宝沉湎声色，不问政事。他还征发民夫，修筑长达二十多里的罗城，并建造府第“东第”，百姓苦不堪言。

三月十八日，周宝和僚属在后楼饮宴，有人说镇海军对后楼兵颇有怨气，周宝闻言，随口说道：“乱则杀之！”度支催勘使薛朗将这话告诉了自己的好友、镇海军将领刘浩，让他和手下士卒加强警惕。度支催勘使具体负责催征、收缴租税入库之事。从薛朗那儿听到这件事，刘浩说：“看来只有造反才能免于一死了！”

当晚，周宝喝得大醉。他刚刚入睡，刘浩率领手下士卒发动兵变，攻打周宝府第，并纵火焚烧。周宝惊醒后，只闻“外兵格斗，火照城中”。慌乱间他赤着脚去敲芙蓉门，试图召来后楼兵平叛。没想到平时被骄纵惯了的后楼兵也已加入到了叛军队伍中去。呼天不应，叫地不灵，周宝只得领着全家人，徒步跑出青阳门。临走时，周宝丢下一句话：“为吾用则吾兵，否则寇也。六州皆我镇，何往不适？”赶走周宝之后，刘浩尽杀周宝属僚佐官崔绾、陆锷、田倍等人，十九日迎接薛朗进入节度使府第，推举他做留后，也就是代理镇海军节度使。周宝兼任天下租庸副使数年，城内“货财山积”，至此全部落入乱兵之手。

周宝逃出润州后，前往常州，投靠驻扎于此的丁从实。据《新唐书》记载，坐镇扬州的高骈闻知此事后，竟派人送了包齑粉给周宝，“讽其且亡也”。周宝在前往常州途中收到了这个特殊的“礼物”，大怒，将其扔在地下，说：“公有吕用之，难方作，无诮我！”意思是说，高骈你身边有吕用之，离灾难也不远了，何必笑我！

吕用之乃一术士，高骈晚年特别迷信，不仅重用吕用之，还付以兵权。吕用之专断独行，谮毁诸将﹐造成军士离心。周宝这话不久之后就应验了。在黄巢起义中投降高骈的毕师铎、秦彦等人发动叛乱，九月，高骈全家被杀。

润州发生兵变后，杭州刺史钱镠遣大将杜棱、阮结等，一方面前往润州讨伐薛朗，平定叛军；一方面前往常州讨伐丁从实，迎回周宝。杜棱率军攻打常州，丁从实逃到海陵（今泰州），钱镠以隆重的礼节，将周宝迎归杭州。

周宝到杭州不久即卒。据《资治通鉴》记载，周宝死于光启三年（887年）十二月二十七日，享年七十四岁。在他死后第二天，阮结攻占润州。刘浩逃走，薛朗被擒获，“剖其心祭宝”。不久，阮结被任为润州制置使。

周宝是怎么死的呢？史书记载不一。《新唐书》称钱镠“未几，杀之”。《资治通鉴》则称“周宝卒于杭州”，没有说明死因。据宋末元初史学家胡三省《资治通鉴音注》：《吴越备史》称“宝病卒”。《实录》称“气卒”。《十国纪年》称“宝卒，或曰镠杀之”。

周宝是不是钱镠所杀呢？历来说法不一。即便不是钱镠所杀，周宝之死与钱镠也脱不了干系。杭州在浙西管辖境内，作为杭州刺史，钱镠平润州之乱是可以理解的。但在攻占润州的同时，钱镠派军队至常州赶走丁从实，“迎”回周宝，则有违常理，难脱浑水摸鱼之嫌。对钱镠来说，周宝“奇货可居”，有助于自己取而代之，一统浙西。所以，周宝被钱镠秘密杀死的可能性很大，而钱镠很可能对外宣称周宝“病卒”或是“气卒”。平定刘浩、薛朗之乱后，钱镠势力进一步壮大。唐昭宗景福二年（893年），朝廷升任钱镠为镇海军节度使、润州刺史。