陈霸先像。

丢失了传国玉玺，梁元帝萧绎似乎冥冥之中坐不稳皇位。承圣三年（554年），江陵为西魏攻占，萧绎被杀。令人痛心的是，江陵沦陷前，素喜书画的萧绎将历年所藏古今图书14万卷付之一炬，成为继秦始皇焚书事件之后的又一场文化浩劫。

萧绎被杀后，王僧辩、陈霸先在建康拥立梁元帝之子、十二岁的萧方智为帝，是为梁敬帝。因为拥立之功，王僧辩被任命为骠骑大将军、中书监，录尚书事；陈霸先任尚书令、车骑将军，领扬州、南徐州刺史，出镇京口。

王僧辩和陈霸先联手平定侯景之乱，两人结下了深厚的友谊。据《资治通鉴》记载，两人是“共灭侯景，情好甚笃”。王僧辩对待陈霸先，可以用推心置腹来形容。陈霸先出镇京口，成为拱卫京师最重要的军事力量。王僧辩的儿子多次提醒他，陈霸先胸有大志，乃是一代枭雄，要有所提防，可王僧辩根本听不进去。

王僧辩不仅没有对镇守京口重镇的陈霸先有任何防备，相反，还和他攀起了儿女亲家，希望陈霸先能将女儿嫁给自己的儿子王頠。陈霸先很爽快地答应了这门婚事。就在双方筹划婚事时，偏偏赶上王僧辩的母亲去世，这门婚事也耽搁了下来。

此时，梁朝的政局又风云突变。承圣四年（555年）五月，北齐突然将贞阳侯萧渊明送回建康，要求王僧辩立他为帝。萧渊明是谁呢？他是梁武帝萧衍的侄儿，当年出兵北伐时被俘。北齐为什么突然将萧渊明送回来呢？北齐的理由冠冕堂皇，梁朝正处在多事之秋，应推立长君，萧方智年龄太小，不能主持大局。可王僧辩心知肚明，北齐此举是想通过拥立傀儡皇帝，进而控制南朝。王僧辩原本并不同意，但北齐以武力相威胁，为形势所迫，王僧辩改立萧渊明为帝，改元天成。

这件事从一开始，陈霸先就明确持反对态度。他前后四次派使者从京口赴建康面见王僧辩，苦苦相劝，无奈王僧辩没有听从。两人的感情从这时起，出现了严重裂痕。陈霸先私下叹息，对亲信说：“我和王公僧辩都是先帝托孤重臣，现在王公对外依附戎狄之邦，他到底想干什么呢？”陈霸先秘密准备在京口起事，他采办了几千件战袍，以及锦采金银等物，作为起事时赏赐部下之物。

偏偏这时候，北方传来消息，北齐出动大军南下，已到达寿春。王僧辩闻此消息，立即派记室江旰赴京口，通知陈霸先，让他早做准备。江旰到了京口后，竟被陈霸先扣押了下来。后来的事实证明，北齐根本就没有发兵伐梁。这是何处来的风声呢？从陈霸先扣押江旰，以及接下来的一系列动作看，很可能这是他事先放出去的风声。他想趁此机会，除掉王僧辩。陈霸先真不愧是枭雄，老谋深算。可能此时他已有了篡位之心，而在篡位的道路上，王僧辩是唯一存在的对手。

扣押江旰之后，陈霸先立即召集侯安都等几名亲信开会，商议起兵的事。据《资治通鉴》记载，这天是九月二十五日。听说要举兵袭击王僧辩，钱塘人杜棱提出异议，认为这件事很难实现。陈霸先害怕走漏风声，用手巾捂住杜棱口鼻，使他当场闷绝，然后把他关押了起来。接着，陈霸先就开始部署兵力，并将金银布帛赏赐给兵将，当天夜里，水陆并进，出兵建康。离开京口前，他令自己的侄儿陈昙朗留守京口。无论兵士还是民众，都知道江旰从建康到了京口，大军开赴建康，他们认为这是京师征调部队，抵御北齐来犯，一点也不觉得奇怪。而发兵的真正目的，只有陈霸先召集开会的侯安都等几名亲信知晓。

二十七日，大军到了石头城下。这时，陈霸先有意勒马不前。侯安都见状，以为事到临头陈霸先犹豫不决，遂大骂道：“事已至此，无法挽回，如果起兵失败，咱们都得死。你现在退缩，到时候就能不被杀头吗？”原来，陈霸先是有意试探自己的亲信，见侯安都如此说，心中暗喜，催马前行。建康城毫无防备，加之城墙低矮，大军很快就攻入了建康。

王僧辩正在处理军政事务，听说外面发生兵变，急忙和儿子王頠跑了出来，率领身边几十人苦战。南门楼下，王僧辩和王頠被陈霸先生擒。陈霸先先发制人，劈头问道：“我有什么过错，你要和北齐军队一起讨伐我？”又问道：“北齐军队来犯，你全无戒备，是什么意思？”王僧辩至死也不知道，自己是怎样入了陈霸先设的局。当天夜里，王僧辩父子就被陈霸先绞杀了。随后，陈霸先将王僧辩的罪状昭告天下，并令萧渊明逊位，萧方智重新登基。

除掉王僧辩之后，陈霸先在朝中的势力已是无人能及。时隔两年，即太平二年（557年）梁敬帝萧方智禅位给陈霸先，梁朝就此灭亡。陈霸先建立起陈朝，是为陈武帝。可怜萧方智，禅位时年仅十五岁。陈霸先两度将萧方智扶上皇帝宝座，最终却在自己称帝的第二年，派人将萧方智杀害。

据《隋书》记载，王僧辩被陈霸先除掉后，他有个叫王颁的儿子正在北朝，闻此消息，号恸不已。后来，王颁投效隋文帝。隋南下灭陈后，王颁悄悄召集当初父亲身边的亲信士卒，共得千余人，他们趁着夜深，发掘了陈霸先的陵墓，将他的棺椁剖开，“焚骨取灰，投水而饮之”。