广南县城为滇东南重镇，是通往广西的重要通道，国民党在那里经营多年，反动势力强大，曾被吹嘘为“反共模范堡垒”。城内守军不到500人，除城防大队300多人外，还有由广西大恶霸巫品庄带进的100多土匪武装，统由伪县长、保安副司令曹星辉指挥。城内人民饱受欺压，吃尽了苦头。

　1948年1月，中国共产党领导下的人民武装在云南弥勒西山起义，当即受到国民党反动派的疯狂“围剿”。为保存自己，发展革命力量，中共云南省工委决定，游击队主力跳出外线作战，向广西西部边境转移。转移途中，游击队汇集了各游击根据地的武装力量，把进攻目标直指广南县城。

　攻城前，游击队员陆琼辉、牛琨等秘密进入城内侦察敌情，开展地下工作，做通了城防大队长侬天祥和国民党守城部队自卫大队长罗志清接应攻城部队进城的工作。不久，牛琨回来汇报了城内敌人的兵力部署、火力配备等情况：南门城楼由城防大队一个中队驻守；北门城楼由巫品庄的一个中队驻守；东西门各由一个分队驻守。

　听取汇报后，游击队立即制定了作战方案，决定由七支队孙太甲所属独立大队第二中队从南门发起进攻，直取敌指挥所；由独立大队第一中队从西门向右翼发起攻击，吸引、牵制敌人火力；游击大队则隐蔽于南门和北门之间，防止两地相互增援和逃跑。

　6月21日晚，战斗部署完毕后，游击队分两路连夜出发。第二天黎明前，一个警卫班首先到达城下，大部队也相距不远。此时，城内接应同志出来报告，他们已按原商定时间，策应侬天祥起义，并缴了曹星辉直接控制的一个保安中队的械，正准备迎接我军攻城。

　这时，天快亮了，城墙四周都是开阔地，等天一亮，一切行动将暴露在敌人的眼皮底下。“准备战斗！”一声令下，只听“轰轰”几声炮响后，我军战士一个个如猛虎下山，迅速到达预定战斗位置。不一会儿，城北、城西两侧也相继打响了。我先头部队首先赶至南城门下，发出联络信号，城楼守军罗志清部朝天放一阵空枪后，打开城门迎接我军进城。我军从南门冲进，占领南门城楼，配合侬天祥起义部队，消灭城内敌人。

　守在北门的巫品庄部拼命抵抗，但我军像决堤的洪水汹涌澎湃，滚滚而来，敌军根本无法抵挡，只好边打边往城里退。我军乘胜穷追猛打，巫品庄见走投无路，只好率部打起白旗投降。

　此时的曹星辉刚从睡梦中惊醒，急忙率领警卫部队从南、北门之间突围，但我军早已占领有利地形，架好机枪等着他们了。当敌军进入我火力网时，机枪立即向他们猛烈开火，匪徒们像被捅了的马蜂窝，连滚带爬地往城里跑。随着各个城门守敌被我军消灭，曹星辉变成了“光杆司令”，见走投无路，只好乖乖束手就擒。

　游击队攻克广南城的消息传开后，国民党当局大为震惊，上海一家外商办的《弥勒氏评论报》以《红星照耀下的云南》为题，报道了游击队攻克广南县城的消息。