尽管采取了这么多的措施，但整编第七十四师于1946年9月开抵徐州参加内战后，官兵厌战情绪仍日益严重，战斗力不断下降。两淮战役中，该师并未遇到解放军主力，却损失了3000人，不得不承认解放军也有相当的战斗力。两次涟水战役，该师伤亡8000余人，从南京来的老兵伤亡过半。

由于不断深入解放区，整编第七十四师广大官兵感到过去上级宣传的共产党“杀人放火，共产共妻，破坏交通，对被俘国军都要惨杀、剥皮、活埋”等等，都是谎言。

共产党、解放军对敌人实行的正确政策——和平、自卫、宽大、合作，也对整编第七十四师官兵起了相当大的作用。对国民党军战俘，不论军官士兵，不论嫡系非嫡系，不论他们过去是否危害过解放区，一律不杀害，不打骂，不侮辱，不没收私人财物，负伤者予以治疗，要求回家者发给路费，更是极大地促进了该师官兵对共产党、解放军的正确认识，瓦解了其士气。

国民党上层对官兵生活的照顾及抚恤，做得越来越差，也造成了军心涣散，厌战情绪日盛。国统区纸币贬值，物价飞涨，薪饷不够保障家属的温饱，“开门七件事没有着落”，“家无隔夜粮，三餐吃不饱”。编余军官甚至流落街头，狼狈求乞。战伤者的医治，战死者的抚恤，都腐败不堪。官兵们哀叹：“打生打死，落得如此下场，哪里还有上火线拼命的劲头呢！”

两次涟水战役后，整编第七十四师伤亡惨重，元气大伤。紧接着，友邻整编第六十九师2万余人全部被歼，中将师长戴之奇被击毙。整编第七十四师官兵都不愿北上，张灵甫也曾电请南回休整，可是未获批准。张灵甫在发给整编第十一师师长胡琏的电报中曾说：“匪军无论战役战斗皆优于国军。数月来，匪军向东则向东，往西则往西。本军北调援鲁，南调援两淮，伤亡过半，决战不能，再过年余，死无葬身之地矣！”

此时，张灵甫对部队采取了更加严密的控制，进行了更多的欺骗宣传，并在兵员补充上、武器装备上争取上级更多的支持。尽管他煞费苦心，采取多种措施来提高部队的士气和战斗力，但该师战斗力仍不断下降。一七三团准尉副排长李汉田说：“士兵作战时的士气，完全靠后面主官督战，谁后退就打死谁。可是，刚被抓壮丁补充来的新兵，又不知道为什么要打仗，在枪林弹雨中怎会不怕呢？后退固然不敢，就只得伏在地上不动，还枪当然更谈不上了。”

以这样的士气和战斗力来对阵英勇的解放军，整编第七十四师就是不被消灭在孟良崮，也会被消灭在其他地区。该师中校参谋主任邢炳威被俘后说：“七十四师已经不是抗日时期的七十四师了。你们解放军总称我们是‘王牌军’，是‘精锐中的精锐’，委实是太高抬我们了。七十四师有什么了不起？不过，内战战场够了得起的国军，也实在太少了……”