陆平反复做王晏清的思想工作，重点帮助他认清蒋介石反共反人民的真面目。

国民党军第45军97师，即原国民党军“首都警卫师”，是国民党一支地地道道的“御林军”。1949年3月，该师师长王晏清将军毅然率部起义，这一举措在蒋介石阵营中产生了巨大的震荡，甚至对蒋本人也是一个沉重的打击。

该师所属的3个团中，第289团前身是国民党军事委员会警卫团，直接负责蒋介石本人及其家眷的警卫工作；第290团是陈诚任第六战区司令长官和军政部长时的警卫团；第291团是参谋总长顾祝同任第三战区司令长官时的警卫团。“首都警卫师”全师共13000余人，清一色的美械装备，战斗力较强，是国民党军队中“嫡系之嫡系”“王牌之王牌”。蒋介石本人对这支部队一直十分重视，并加以特别扶持。蒋不仅经常亲临视察，而且该师师长人选也多是由他亲自提名，且时常召见训话以示恩宠有加。

1948年10月，为加强首都南京地区的防务，保住蒋家王朝的反动巢穴，蒋介石权衡再三，不得不将这支“御林军”与第102师等部队合编，扩充为第45军，改番号第97师。改编后的“首都警卫师”名义上算是野战部队，但该师所担负的任务实际上没有多大变动，仍然负责南京城内的警备任务。

1949年春，全国解放战争进入最后一个年头，在此前不久接连进行的辽沈、淮海、平津三大战役以国民党军的彻底失败而告结束，蒋介石付出了损失154万精兵的惨重代价，几乎所有的精锐野战兵团在这场国共双方的大决战中损失殆尽，残兵败将被迫退守长江以南的地区，企图凭借长江天险作最后的顽抗，以保其半壁河山。与此同时，不断发展壮大的人民解放军发扬“宜将剩勇追穷寇”的连续作战的顽强作风，大踏步地南进，第二、三野战军的百万雄师业已饮马长江，虎视南京。

为配合解放军发起渡江战役，彻底推翻蒋介石的反动统治，中共南京地下党组织积极行动起来，做了大量的工作。其中瓦解敌军士气、策动敌军起义就是我地下党组织所开展的一项重要工作。国民党军“首都警卫师”也就是在这种背景下，经我党多方努力而举行起义的。