三月十日，局势发生了变化。胡宗南的近十五万大军已经集结完毕，国民党军对延安发起的攻击近在眼前，毛泽东设想的以“内线防御，外线解围”的战术保住延安的计划似乎已经没有了实施的时间。

　　春寒料峭，彭德怀奉毛泽东之命前往防御前沿金盆湾、三十里铺和富县视察。这一线是胡宗南部自南向北进攻的必经之路，距离延安仅有四十多公里。高高的黄土坡间夹着深深的沟壑，放眼望去，天高云淡。在金盆湾，彭德怀问教导旅旅长罗元发能坚持几天，罗旅长回答说能坚持五天。彭德怀知道这个回答已经是很有勇气了，因为部队的兵力实在太少，而平均每支枪不足十发子弹。彭德怀命令要在保存自己的同时尽力迟滞敌人，在这个前提下争取把敌人阻挡一个星期。彭德怀预感到：放弃延安已经不可避免。

　　几天前，彭德怀曾提出放弃延安，诱敌深入，将胡宗南主力部队消灭在内线。但是，毛泽东对他的建议没有表态。

　　三月十一日，毛泽东第一次提出了放弃延安的设想，并表示同意彭德怀关于在内线打击胡宗南的建议。毛泽东说，战场可以选在延安以北的山区。

　　中央书记处办公室主任的师哲对放弃延安忧心忡忡，他骑马从枣园赶到毛泽东的住处王家坪，问毛主席“可否设法保住延安”，毛泽东对师哲说“你既然可以打到延安来，我也可以打到南京去”一番话堪称经典。

　　但是，对于陕甘宁解放区的百姓来讲，延安确实是让他们舍不得丢弃的无价之宝。

　 毛泽东在向百姓解释为什么要放弃延安时，他把延安比喻成一个装满金银财宝的大包袱，而把蒋介石和胡宗南比喻成半路打劫的强盗：

　　我们暂时放弃延安，就是把包袱让敌人背上，使自己打起仗来更主动，更灵活，这样就能大量消灭敌人，到了一定的时机，再举行反攻，延安就会重新回到我们的手里。

　　共产党人早在几个月前就把最重要的物资进行了转移和疏散，仅高级干部交上来的重要文件和机要处保存的机密电报就达五万多份，根据毛泽东下达的“片纸只字也不要落在敌人手里”的指示，除了集中烧毁的十几箱文件之外，不能销毁的重要档案在万分机密的情况下于保安县的一个农场里藏了十六箱，于清涧县的十家塬子村藏了十三箱。延安还展开了完全彻底的坚壁清野，包括搬不走的家具桌椅也要一根木条不留。在延安方圆二十里的范围内，农民们连碾米磨面的石磨都藏了起来，他们决心把胡宗南饿死在延安。

　　十三日，胡宗南对延安的大规模轰炸开始了。之后，便是地面部队分多路以密集队形发起的攻击。

　　三月十六日，胡宗南部全线突破保卫延安的第一道防御阵地。

　　同日，毛泽东命令陕甘宁边区所有部队统归中央军委副主席兼总参谋长彭德怀和中共西北局书记习仲勋指挥。

　　为给党政机关和群众撤离尽量争取时间，彭德怀调整部署，白天以少量部队死守要点，夜晚出兵袭击敌人的主力，迫使胡宗南部每日推进不足五公里。此时，依然留在延安的几个外国记者，就放弃延安一事询问表情严峻的彭德怀和神态轻松的毛泽东。彭德怀说，蒋介石除了一点面子之外，什么也得不到。毛泽东则说：“延安当然能守住好，丢了它我们照样能过。”

　　三月十八日，延安城里已经可以听见清晰的枪声。胡宗南的主力部队已经逼近延安南面的三十里铺。刚刚率部赶到延安的王震立即去看毛泽东，他充满担忧地问：“敌占领延安后，是不是想用重兵把我们击溃，消灭我们？”毛泽东说：“不会的。他是想把我们赶过黄河去。胡宗南可不是你王胡子，没有那么大的本事！”

　　下午，毛泽东、周恩来与西北野战兵团领导一起开会，研究撤出延安后的作战部署，毛泽东说：“敌人要来了，我们准备给他们打扫房子。……要告诉同志们：少则一年，多则二年，我们就要回来，我们要以一个延安换取全中国。”