下一步如何作战，王震建议挑选国民党军物资储存丰富的城镇打，以便解决部队急需的粮食和过冬的棉衣。十月十三日，王震、王世泰致电野战军司令员彭德怀、副司令员张宗逊并告中央军委，决心从韩城北上攻打宜川。

    宜川并不好打，因为这座县城是国民党军封锁陕北的重要堡垒，多年以来始终驻有重兵把守，城防工事轮番扩大加修，县城内外堡垒层层叠叠，外壕、鹿砦异常坚固。

    部队官兵对打宜川也顾虑重重。相当一部分人认为，自保卫延安以来连续作战，部队已经相当疲劳，粮食严重短缺，伤亡还没有来得及补充，许多连队只有二三十人，最多的也不过四五十人。

    打下物资丰厚的县城，解决部队急需的粮食弹药，这对王震来讲是头等重要的事。

    十月二十日晚，二纵和四纵对宜川的攻击开始了。

    王震集中了所有的火炮轰击掩护，他在炮兵阵地上挽起袖子亲自操炮。接着，王震又跑到独立第四旅十四团，与官兵们一起射击冲锋。政委杨秀山战后回忆说，“他到十四团，趴在那里射击，那真是冒险啊！可是谁把他也没办法。”

    宜川打下来了。

    国民党军增援部队由延安向宜川急促赶来。由于没有战机可寻，王震决定四纵撤往固临地区休整，二纵东渡黄河进入晋南。缴获的大量弹药都给了四纵，这支新组建的部队顿时装备了起来。

    就在第二、第四纵队在黄龙作战的同时，西北野战军内线部队第一、第三纵队开始了对延长、清涧地区的攻击。十月四日，他们包围了清涧县城。清涧是榆林至延安公路上的要点。守军为国民党整编七十六师。

    整编七十六师是国民党中央军嫡系部队，现任师长廖昂。胡宗南占领延安后，该师奉命驻守延长、延川和清涧一线。发现自己被围之后，廖昂向胡宗南建议放弃清涧，让整编七十六师转移到绥德，与驻守在那里的整编三十六师一六五旅会合。胡宗南不同意。廖昂又提出，驻守绥德的一六五旅南下，驻守瓦窑堡的七十二团西进，重兵集结于清涧共同防御共产党军队的进攻。这下胡宗南火了，指责廖昂是在有意为彭德怀创造打援的机会。

    结果，清涧处于孤立之中，廖昂的整编七十六师四面无援。十月六日黄昏，彭德怀下达了攻击清涧的作战命令。

    秋雨连绵，攻城部队逐步扫清了清涧城的外围据点。尽管胡宗南派来飞机进行猛烈的轰炸和扫射，但未能减弱廖昂的压力。廖昂给胡宗南发去一封充满绝望情绪的电报：“能战则战，不能战则守，不能守则走。既不能战，又不能守，又不能走，唯死与降耳。”这封电报似乎起了作用，七日胡宗南回电称，已命令刘戡率五个旅火速增援清涧。同时还说要再派飞机前来助战，让廖昂注意对空联络。飞机真的来了，廖昂以为投下的是粮食和弹药，谁知道竟是三十亿元法币，既不能当弹药使用也不能当粮食充饥。但是，毕竟援军要来了。

    十月九日，刘戡的五个旅到达距清涧不足三十公里的永坪，这里距清涧只剩了一天的路程。如果刘戡一旦突破共产党军队的阻击线，清涧之战就不是打廖昂了，而是一纵和三纵将受到县城内外之敌的两面夹击。彭德怀意识到战役必须速战速决，可是，清涧外围的重要制高点笔架山还没有夺取。

    彭德怀一面命令教导旅和新编第四旅前去阻击援敌，一面命令一纵副司令贺炳炎立刻拿下笔架山。十日白天拿下笔架山，攻城部队十日夜晚发动总攻，十一日拂晓前一定解决战斗。十日拂晓，清涧城里的廖昂没有听见太多的枪声，却看见城西的笔架山的防御部队蜂拥下逃。有人报告说，共军拂晓时爬上了绝壁，大喊“缴枪不杀”，守兵惊慌逃跑，军官们根本制止不住，笔架山已经丢失。

    廖昂再次与援军联络，下午十六时传来消息，援军先头部队已到达清涧西南高的地，并说明了联络号音，让廖昂派人前去联络。廖昂立即派人前往，结果人刚一出城，就遭到共产党军队的猛烈射击，接连再派出的人要么被打死要么负伤逃回。