原来，在川陕根据地活动的红四方面军在1934年9月粉碎川军的六路围攻以后，休整了三个多月，于1934年11月中旬在巴中县的清江渡召开作战会议。红四方面军总指挥、也是胡宗南的黄埔一期同学徐向前，在会上提出新制订的“川陕甘作战计划”，规定红四方面军今后的作战计划是，依托老区，收缩战线，发展新区，主要打击胡宗南部，重点夺取甘南的碧口和文（县）、武（都）、成（县）、康（县）地区，并伺机向岷州、天水一带发展，在甘南建立新的根据地。

    1935年1月中旬，红四方面军总部为贯彻清江渡会议精神，并策应正在贵州作战的中央红军向西北前进，决定组织广元、昭化战役。战役目的是歼灭胡宗南部的丁德隆旅等部，夺取广元、昭化两战略要点与川北通道，以利日后向甘肃南部文县、武都、成县、康县地区发展，寻歼胡宗南部主力，从而粉碎蒋介石的“川陕会剿”计划，使川陕边根据地扩大为川陕甘边根据地。《中国工农红军第四方面军战史》，(北京)解放军出版社1989年版，第296～297页。

    1935年1月22日开始，徐向前亲自指挥红四方面军主力第三十一军、第九军及第三十军、第四军各一部共约十八个团的兵力，向广元、昭化地区发动进攻。

    1935年1月22日，丁德隆亲自驻守的广元城被红四军第十师等部团团包围后，广元、昭化外围各据点首先遭到红军猛烈攻击：

    1月22日，驻守转斗铺的胡部两个游击支队遭红三十一军攻击，第一游击支队全部及第二游击支队大部被歼；

    1月23日到24日，驻羊模坝的补充旅第一团罗克传部被围攻，激战一夜又半天。该团成立不久，除各级军官及军士外，多是新兵，战斗力不强。到24日中午，除一部逃往乌龙堡外，大部被歼。但羊模坝地势险峻，该团在顽强激战时，给进攻的红军很大杀伤，红二十五师副师长潘幼卿、红八十八师副师长丁纪才战死。《中国工农红军第四方面军战史》，(北京)解放军出版社1989年版，第303页。

    驻三磊坝的第一旅第一团的一个营惧怕被歼，竟弃防逃往碧口。

    广元、昭化的外围各据点被红军扫清后，从1月25日开始，广元、昭化两城遭到红军的猛烈攻击：昭化的独立旅第二团甘竟生部遭到红九十三师围攻；广元城则遭到红军主力第四军、第三十一军的围攻。战斗异常激烈。丁德隆为防红军夜袭，下令每到夜间，即以火把紧紧围绕各个据点以照明，在城墙四周也密布灯笼，通宵点燃，给红军攻击造成很大困难。

    红军将攻击重点指向广元城西的乌龙堡。这里是广元城的制高点，与广元城隔嘉陵江相望，地形险峻，为李正先团防守。李团是胡宗南部第一师的第一旅第一团，号称“天下第一团”，为胡师最精锐的部队，顽强抗击红军的猛攻。1月27日广元飞机场被红军攻占。1月29日乌龙堡部分阵地被红军突入。李正先指挥所部拼死顽抗并进行反击。丁德隆也从广元城派兵增援。双方短兵相接，肉搏争夺，战况惨烈。最危急时，丁德隆恐乌龙堡不保，危及广元城，竟下令拆除广元城通乌龙堡的浮桥。李正先团孤军奋斗，终将失去的阵地夺回。王应尊：《在第二次国内革命战争时期胡宗南部“追剿”红军的概况》，刊《陕西文史资料》第20辑。

    在这同时，广元与昭化两城守军凭借险要地形与优势火力，也多次成功地抗击了红军的进攻。

    胡宗南在天水听到广元、昭化战况的报告，先很为广元、昭化外围各据点全部失守感到震惊，后见红军进攻广元、昭化两城数日无进展，断定在目前情况下，红军无重武器，断难攻进广元、昭化两坚城，且红军利在速战速决，不会持久攻城，不久必会撤退，因而决定不派兵增援，以免援军在行军路上中伏。他还下令驻守平阳关的第二旅第六团撤回碧口。胡宗南打算凭借广元、昭化坚城以疲红军，然后配合川军聚歼之。参见《中国工农红军第四方面军战史》，(北京)解放军出版社1989年版，第303～304页。

    果然，红四方面军鉴于广元、昭化多日攻击未下，无法大举西进，长期屯兵坚城之下，亦非所宜，乃放弃原定战役意图，于1935年1月30日主动撤广元、昭化之围。同时为策应中央红军北上入川，因而决定暂停对胡宗南部的角逐，集中主力准备西渡嘉陵江。

    广元、昭化战役历时八天。胡宗南部据守两城顽强抗击，终使红军未能攻克。红军北进陇南的“川陕甘计划”受挫。这是胡宗南部与红军作战取得的一大胜利。战后胡宗南报蒋介石对守卫部队论功行赏，丁德隆与李正先等人都受到表彰。

    但是广元、昭化战役也暴露出胡师内部的严重弊病与深刻矛盾。战役中补充旅罗克传团与两个游击支队的大部被歼，使胡宗南认识到轻视红军战斗力的错误。丁德隆独立旅在战役中的自私与自保，弃别部于不顾，更引起胡师内部各部队间的重重矛盾：首先是补充旅罗克传团多系新兵，初上战阵，战斗力弱，丁德隆不将其置于广元城内驻防，却令其单独驻防羊模坝，落得几乎被红军全歼的下场，此事引起补充旅廖昂部的很大气愤；其次是第一旅第一团李正先部被丁德隆部署在广元城外最危险的乌龙堡担任防守，战况危急时，丁德隆为保住广元城，竟下令撤掉乌龙堡通往广元城的浮桥，陷李正先部于孤军苦战、进退无路的险境。第一旅是胡宗南的起家部队，独立旅是由杂牌部队改编而来，双方本来就有矛盾，经此战役，第一旅对丁德隆部更为恼火，连日争吵不休。王应尊：《第二次国内革命战争时期胡宗南部“追剿”红军的概况》，刊《陕西文史资料》第20辑。胡宗南为解决这些矛盾，多次训话，事态难以平息。

    广元、昭化战役以后，红四方面军于1935年2月先行向陕南出击，虚晃一枪，后迅速回师西向，扑向嘉陵江边，准备渡江西进；与此同时，长征到达黔滇地区的中央红军也向川西挺进。

    刚在重庆建立委员长行营的蒋介石接到上述报告，就判断两路红军有在川西会师后北上，进出甘、青、新，打通通往苏联国际交通线的企图。蒋将此判断电告胡宗南。

    胡宗南十分同意蒋介石的判断。胡驻军陇南两年，最重要的任务就是防堵红军北上或西进。他一直在研究川陕甘与西北地区的地理人事，特别认真搜集与研究红军的情况与动向。他早在接到蒋介石电报前，就得出了与蒋介石大致相同的判断。他对幕僚与部属们说：“共产党为什么放弃在江西多年的根据地到处流窜呢？就是因为共产党没有苏联的援助，根据地也保不住。共产党只有移到新疆或外蒙附近，才能取得苏联的物质援助。马步芳

    如果让共产党达到这个目的，那就不好对付了。”沈仲文：《松潘先姬山战斗》，载《原国民党将领的回忆：“围剿”堵截红军长征亲历记》上册，(北京)中国文史出版社1990年版，第420页。胡怒斥盛世才在1933年夏阻胡师派兵入驻新疆，“误国不浅”。

    1935年2月间，蒋介石为了防堵红军北上，“围歼”红军于川西地区，重新作了军事部署：在以前任命何健为“剿共”军第一路军总司令、刘湘为四川“剿共”军总司令的基础上，2月1日又任命龙云为“剿共”军第二路军总司令，薛岳为“剿共”军第二路军前敌总指挥，督率大军从黔、滇尾追红军北上；在2月24日任命朱绍良为“剿共”军第三路军总司令，杨虎城副之，督率指挥陕甘地区的国民政府军杨虎城、邓宝珊、胡宗南、王均、毛炳文部以及马鸿逵、马步芳等回族部队，从北面堵截红军。

    胡宗南被任命为朱绍良第三路军的第二纵队司令，除指挥所部第一师外，还指挥从各地调来参战的一些其他部队，计有原驻芜湖的第四十九师伍诚仁部、驻开封的第六十师陈沛部、驻保定的第六十一师杨步飞部、驻赣东的中央第一补充旅王耀武部、驻北平的第二师独立旅钟松部等，共计二十七个团，约七八万人。在各部将领中，伍诚仁是胡宗南的黄埔一期同学，钟松是黄埔二期同学，王耀武则是黄埔三期同学。蒋介石严令胡宗南督率各部迅速开赴川西北阻击红军。

    1935年4月初开始，国民政府军政部正式给军事长官授军衔。1935年4月9日，胡宗南被授予陆军中将的军衔。