七里铺第二期于1939年2月开始，11月结业。这期学员有王林、侯良、严夫、杜定华、杨岗、伊里、张季平、薛光、乔庄、郝苏等二十几人。郝苏虽然在抗大入了党，但填表写的却是“地主”出身。文化大革命时期红卫兵辩论出身问题，不免诧异出身不好的人怎么当上军队的保卫干部。

    郝苏回答：抗战时期吸收知识分子，不重出身。

    年轻人不信，不讲出身也用不着招收“地主”子弟呀！

    作者采访杜定华时，才搞清了这个问题。

    这期学员全是男生（新华社纪检组副组长），而且上来就学一个月日语。按计划，这些人毕业后将全部派往日军占领区。派往敌后的间谍，都要有当地的社会关系作为掩护，这样，出身“高”反而成了有利条件。这也说明，为什么第一期学员的社会关系也比较复杂。

    经过审查的学员仍然会出问题。开学不久，一个姓马的就跑了。后来，又有紫军被国民党特务拉拢。

    保安处便衣队长赵苍璧，被调来担任七里铺二期训练班的班主任。学生都是知识分子，有的还来自城镇，班主任却是个农民，黄土地里走出来的。赵苍璧性格温和，不摆老革命架子，很快同学员打成一片。午睡时，调皮的学员用草根挠赵苍璧的脚心，赵苍璧被弄醒也不恼。赵苍璧还带着学员用辘轳压出一块平地，栽上一根木桩，安上当地铁匠打就的铁圈，建成一个简易的篮球场。学员招数也多，严夫挖了个沙坑，大家玩起了撑竿跳。起跑距离太远，就从赵苍璧住的窑洞里面起步。休息时分，赵苍璧常常弹弹陕北流行的三弦，与学生合奏。有时，赵苍璧也会躲到崖顶独自吹箫，那就是琢磨他的侦察专业呢。

    二期的教员职务没有一期高，课程却更加专业。长期在敌后工作的八路军保卫部长吴改之，教授如何密写。曾希圣教授情报分析。中共在红军时期就开展无线电侦听工作，从中获得大量国民党军事情报，为反围剿的胜利起到重要作用，曾希圣就是其中的重要骨干。建国后曾希圣任安徽省委书记，工作出现严重失误，据说，因为历史上情报功劳太大免于处分。刘鼎讲无线电通讯。同周恩来一起留学法国后，刘鼎又到德国学习军事机械制造，到苏联学习军事工程设计，回国后在中央苏区造出红军自制的第一门炮、第一批炮弹。熟悉现代技术的刘鼎向大家教授收发报技术，没有电台就用锤子敲击铁轨来演示电码。学员们第一次听说神秘的密码，什么“依位法”、“漏格法”，妙不可言。刘鼎的课程甚至还包括如何投毒、放毒、防毒、解毒，这可都是敌特擅长的手段！这位擅长技术的刘鼎，建国后任第一机械部副部长。