这种形势使日军惶恐不安。日本内阁不得不重新调整战略，以期尽快把中国战场深陷泥潭的几十万日军解脱出来，用来对付美国，扭转太平洋战场的局势。

　　日本人把目标对准了常德。

　　常德位于湘西北，不仅物产丰富，水陆交通发达，战略地位也十分重要。控制了常德，就截断了川、鄂、湘间的联系，对重庆政权产生极大威胁。同时，也可以牵制中国军队，减轻滇缅战场的压力。

　　常德重要，但对第六战区司令长官孙连仲来说，守住长江防线及入川各要道关隘更加重要。他确信日军会以石门一带为突破口，而常德地区只是战区的右翼次要阵地。

　　在没有摸清楚日军真正用意和布兵态势之前，孙连仲绝不敢轻易调动各处防备力量，以免中计。

　　因此，当日军主力近十万人向常德逼近时，周围虽有二十万国军，却只能在外围策应，一时不敢轻举妄动。

　　而此时，恰逢开罗会议召开，蒋介石为了争取更多的外援和发言权，也退无可退。他向罗斯福表示，一定能守住常德，拖住日本在华军力。

　　57师奉命奔赴常德设防，蒋介石下达的命令是死守到底，不像电影中所表现的“守住15天”，那是一个没有撤退时间的命令。

　　57师的命运在一开始就注定了———在那16个昼夜里，他们根本等不来援军，他们能有的，只是以卵击石牺牲到底的豪情和勇气！

　　他们万古流芳

　　常德保卫战11月18日打响，战至12月2日20时，57师八千多人，只剩下300余人；

　　12月3日1时，余程万紧急召开57师团以上军官会议，研究决定趁夜向沅水南岸突围，城内由169团少将团长柴意新率残部51人，牵制日寇，掩护伤兵，继续巷战，后来全部牺牲；

　　12月3日2时，守军开始突围；

　　12月3日8时，常德城沦陷；

　　司令长官孙连仲在反复研判湘西军情后，确认日军主力指向常德，于4日晚间电令74军开往桃源，救援常德守军。作为战时陪都大门的拱卫，即便此时，他也未敢轻易动用作为战区预备队的第26集团军与第33集团军；

　　国民党部队以十分惨重的代价向常德继续进军;

　　12月11日，日寇开始全线退却；

　　当天，余程万率突围出去的余部共83人，随救援的张灵甫58师打回常德，常德复克。

　　当剩下的将士回到常德，断垣残梁中奇迹般走出300余名57师官兵。他们望着自己的旗帜再度于残缺的中央银行大楼上飘扬，不禁失声痛哭。

　　虎贲之师，从没有离开过常德古城。

　　战役结束后，据清扫常德战场部队报告，掩埋57师官兵尸体共5703具，负伤者两千余人，其中中毒者达千人。

　　57师以血肉之躯，捍卫了中华民族的尊严和不屈精神，提高了中国军队的国际声望。据说罗斯福听到这一消息时，曾向蒋介石询问，并在备忘录上记下守城部队的番号和主将姓名。

　　57师浴血守城，为国捐躯的英勇壮举，在抗日战场上写下极为壮烈的一笔。

　　他们将万古流芳！